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上海注冊公司代理描述注冊自貿區公司資本認繳制

現在，每天都是排隊去注冊公司，來自貿區咨詢的更是不計其數。”據了解，自10月8日以來，

自貿區已經舉辦了十余場涉及工商、外貿、金融、稅務等業務知識的講座，幾乎場場爆滿。

上海自貿區于9月底正式掛牌，并開始了多項改革措施的探索。其中，國家工商總局在支持上海

自貿區的意見中提出了企業注冊自貿區公司注冊資本認繳制等改革措施。這項舉措也引發了在自

貿區注冊企業的熱情。

“資本認繳制降低了興業的門檻，可以起到鼓勵的作用。而且我認為，資本認繳制也是

我們下一步公司法律制度改革的方向。”中國人民大學商法研究所所長劉俊海說。

不過，在采訪中，有學者認為不宜過分夸大認繳制的作用。

“工商部門的資本登記只是前端的入口，而實際上，2005年公司法修改以后，企業注冊登記的

門檻已經很低了。”一位公司法領域的學者對記者說，“現在真正對企業產生關鍵影響的是融資

制度、公司治理等方面的問題。這應該是自貿區探索的重點。”

實行注冊資本認繳制

國家工商總局在支持上海自貿區的意見中提出，“除法律、行政法規對公司注冊資本實繳另有規

定的外，其它公司試行注冊資本認繳登記制。”

“我國比較早的資本認繳制是在深圳開始實行。這是一種介于國外授權資本制和我國法定資本制

之間的制度。”北大法學院副教授鄧峰說。

試行認繳登記制后，工商部門登記公司注冊資本，不登記公司實收資本。“這樣對于需要注冊的

企業來講，只需要在承諾期內繳足資本數額即可。”前述代理機構的人士說。

與此同時，放寬注冊資本登記條件，取消有限責任公司低注冊資本3萬元、一人有限責任公司

低注冊資本10萬元、股份有限公司低注冊資本500萬元的規定；并不再限制首次出資額及比

例，不再限制貨幣出資金額占注冊資本比例，不再規定公司股東（發起人）繳足出資的期限。

在這種情況下，有關“一元公司”的討論和質疑開始出現，“皮包公司”的擔憂也再次出現。上

海自貿區官方回應表示，“1元錢就可以在自貿試驗區注冊公司”的說法欠妥。

“首先，法律、行政法規對公司注冊資本實繳有明確規定的（如銀行、保險公司等），公司仍然

實行注冊資本實繳登記制；其次，即使實行注冊資本認繳登記，法律、行政法規、國務院決定對

特定行業注冊資本有低限額規定的，公司注冊登記時也會有低注冊資本的要求。”上海自貿

區官方表示。

不過，在銀行、保險以及所謂特定行業之外，自貿區的法律目前對企業的資本登記尚沒有做出明

確要求。

融資制度等改革更關鍵

國家工商總局對上海自貿區的支持意見實際上突破了公司法的范圍，這也使得在自貿區注冊的企

業面臨一個問題：自貿區內獲得營業執照，自貿區外是否有效？

“盡管自貿區有一些特殊的政策，但仍舊是我國行政區域內國家機關頒發的合作執照，在自貿區

外當然同樣有效。”但劉俊海特別指出，公司法等法律應該跟上自貿區這種改革的方向，做出相

應的修改。

“應該說，降低興業的門檻，資本認繳制是改革的方面。”劉俊海說，“至于對皮包公司死

灰復燃的擔心，我認為是沒有必要的。資本認繳制本身并沒有減輕股東的風險，還是要對公

司的債務承擔保證責任的。”



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